安徽盛運(yùn)環(huán)保(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于子公司棗莊中科環(huán)保電力有限公司增資并放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示:
1、本公告所涉增資協(xié)議的實(shí)施,需要在標(biāo)的公司的現(xiàn)有債務(wù)不超過人民幣2.4億元及該等現(xiàn)有債務(wù)能夠按照增資協(xié)議約定進(jìn)行妥善處理,且目標(biāo)公司不存在現(xiàn)有債務(wù)外的其他債務(wù)(包括或有債務(wù))的前提下,增資款總額為25,880.05萬元,如目標(biāo)公司的債務(wù)情況不符合上述前提的,甲方有權(quán)對增資款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。因此,如因標(biāo)的公司債務(wù)不能得到有效化解和控制,新增出資可能存在不能完全到位的情形。
2、根據(jù)協(xié)議約定,出資方向監(jiān)管賬戶實(shí)繳最后一期增資款7,880.05萬元(但該等金額可能根據(jù)協(xié)議進(jìn)行調(diào)增),或由出資方?jīng)Q定對目標(biāo)公司進(jìn)行減資。如出資方選擇目標(biāo)公司減資的方式,減資后出資方無需向目標(biāo)公司實(shí)繳最后一筆增資款,目標(biāo)公司應(yīng)相應(yīng)減少注冊資本,且出資方在目標(biāo)公司的股權(quán)比例保持不變,各方應(yīng)就該減資安排予以配合,上述可能導(dǎo)致標(biāo)的公司出資不到位。
一、項(xiàng)目增資及放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的基本情況
為加快推進(jìn)棗莊中科環(huán)保電力有限公司(以下簡稱“棗莊電力”、“標(biāo)的公司”)棗莊垃圾焚燒發(fā)電廠一期的技術(shù)改造,棗莊垃圾焚燒發(fā)電廠二期的建設(shè)需要,爭取項(xiàng)目早日正常運(yùn)營,實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益,安徽盛運(yùn)環(huán)保(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“盛運(yùn)環(huán)?!?、“公司”)、 世豐國際投資有限公司(以下簡稱“世豐國際”、“交易對方”)等近日簽署《增資協(xié)議》,同意根據(jù)增資協(xié)議,世豐國際同意以現(xiàn)金就增資事項(xiàng)向目標(biāo)公司注資合計(jì)人民幣258,800,500元(相當(dāng)于約293,117,446港元),其他股東放棄本次增資的認(rèn)繳,增資完成后,目標(biāo)公司的注冊資本將由人民幣248,651,500元(相當(dāng)于約281,622,689港元)增加至人民幣507,452,000元(相當(dāng)于約574,740,135港元),世豐國際將持有棗莊電力51%。
二、交易對方的基本情況
1、公司名稱:世豐國際投資有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼:不適用
3、董事:李詠怡
4、注冊資本:已發(fā)行股本為港幣 1 元
5、注冊地址:香港九龍柯士甸道西一號環(huán)球貿(mào)易廣場 68 樓 6803B 室
世豐國際投資有限公司最終股東為粵豐環(huán)保電力有限公司(為港交所上市公司,股份代碼 1381)。
6、主要財(cái)務(wù)指標(biāo):
協(xié)議對方最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下:
7、協(xié)議對方與公司的關(guān)系
世豐國際與本公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、持有公司 5%以上股份的股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、標(biāo)的公司基本情況
1、標(biāo)的公司概況
公司名稱:棗莊中科環(huán)保電力有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91370400054992850A
公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
住所:棗莊市薛城區(qū)陶莊鎮(zhèn)陶山路 9 號
注冊資本:24865.150000 萬人民幣
法定代表人:孫景洲
成立日期:2012 年 10 月 11 日
經(jīng)營范圍:以自有資金對棗莊生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目投資。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活 動)。
2、本次增資完成前后標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
本次世豐國際以自有資金共計(jì) 25,880.05 萬元人民幣,通過增資的方式,獲得標(biāo)的公司 51%的股權(quán),盛運(yùn)環(huán)保持有標(biāo)的公司 19.05%的股權(quán),桐城興晟運(yùn)安投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有標(biāo)的公司 29.56%的股權(quán),北京中科通用能源環(huán)保有限責(zé)任公司持有標(biāo)的公司 0.39%。
(1)本次增資完成前
上述股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系:
a、北京中科通用能源環(huán)保有限責(zé)任公司為盛運(yùn)環(huán)保全資子公司。
b、桐城興晟運(yùn)安投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“興晟投資”)為盛運(yùn)環(huán)保成立的合伙企業(yè)。根據(jù)協(xié)議安排,盛運(yùn)環(huán)保能夠?qū)嵤┛刂婆d晟投資,所以棗莊中科環(huán)保電力有限公司納入盛運(yùn)環(huán)保合并報(bào)表。
(2)本次增資完成后
3、標(biāo)的公司經(jīng)營情況
棗莊電力成立于 2012 年 10 月 11 日,該公司主要從事以自有資金對棗莊生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目投資。
4、標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)本協(xié)議相關(guān)方
標(biāo)的公司:棗莊中科環(huán)保電力有限公司(簡稱“丙方”)
原股東:安徽盛運(yùn)環(huán)保(集團(tuán))股份有限公司(簡稱“乙方一”)、北京中科通用能源環(huán)保有限責(zé)任公司(簡稱“乙方二”)、桐城興晟運(yùn)安投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“丁方”)
投資人:世豐國際投資有限公司(甲方)
(二)增資內(nèi)容
1、增資方式:各方同意甲方以向目標(biāo)公司增資的方式獲得標(biāo)的股權(quán),并按照協(xié)議的約定實(shí)繳增資款。
2、增資款:在目標(biāo)公司的現(xiàn)有債務(wù)不超過人民幣 2.4 億元及該等現(xiàn)有債務(wù)能夠按照本協(xié)議約定進(jìn)行妥善處理,且目標(biāo)公司不存在現(xiàn)有債務(wù)外的其他債務(wù)(包括或有債務(wù))的前提下,各方確定的增資款總額為 25,880.05 萬元。
如目標(biāo)公司的債務(wù)情況不符合上述前提的,甲方有權(quán)對增資款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
如甲方根據(jù)協(xié)議約定決定進(jìn)行減資的,甲方需實(shí)繳的增資款應(yīng)根據(jù)減資方案相應(yīng)減少。
增資款的實(shí)繳:增資款按照本協(xié)議約定在滿足相關(guān)支付條件后分四期實(shí)繳。
4、增資步驟:
(1)在本協(xié)議簽署后 5 個工作日內(nèi),各方配合完成協(xié)議約定的交接手續(xù)。
(2)各方同意,在 2018 年 12 月 31 日前,甲方通過增資方式持有目標(biāo)公司 51%股權(quán),并辦理完畢相應(yīng)股東名冊更新及本次增資(含董事、監(jiān)事、高級管理人員變更)的工商變更登記手續(xù)和商務(wù)備案手續(xù)(簡稱“增資手續(xù)完成”)。本步驟完成后,目標(biāo)公司的注冊資本增加至 50,745.20 萬元,甲方持有目標(biāo)公司 51%的股權(quán)(對應(yīng)出資額 25,880.05 萬元)。目標(biāo)公司股東及其持股情況如下表所示:
(3)本協(xié)議約定的支付條件全部滿足后 15 個工作日內(nèi),甲方向目標(biāo)公司開立的僅預(yù)留甲方印鑒的賬戶(以下簡稱“監(jiān)管賬戶”)實(shí)繳第一期增資款人民幣 5,000萬元或等值外幣。
(4)本協(xié)議約定的支付條件全部滿足后根據(jù)目標(biāo)公司和目標(biāo)項(xiàng)目的資金需求情況,甲方向監(jiān)管賬戶實(shí)繳第二期增資款人民幣 5,000 萬元或等值外幣。
(5)本協(xié)議約定的支付條件全部滿足后根據(jù)目標(biāo)公司和目標(biāo)項(xiàng)目的資金需求情況,甲方向監(jiān)管賬戶實(shí)繳第三期增資款人民幣 8,000 萬元或等值外幣(但該等金額可能根據(jù)約定進(jìn)行調(diào)減)。
(6)按照本協(xié)議約定向監(jiān)管賬戶實(shí)繳最后一期增資款人民幣 7,880.05 萬元(但該等金額可能根據(jù)約定進(jìn)行調(diào)增),或由甲方?jīng)Q定對目標(biāo)公司進(jìn)行減資。如甲方選擇目標(biāo)公司減資的方式,減資后甲方無需向目標(biāo)公司實(shí)繳最后一筆增資款,目標(biāo)公司應(yīng)相應(yīng)減少注冊資本,且甲方在目標(biāo)公司的股權(quán)比例保持不變,各方應(yīng)就該減資安排予以配合。
(7)增資款的支付安排
a、各方同意,在滿足下述全部第一期增資款支付條件后 15 個工作日內(nèi),甲方向監(jiān)管賬戶支付第一期增資款人民幣 5,000 萬元(大寫:人民幣伍仟萬元整)或等值外幣。除非甲方書面同意放棄,乙方及目標(biāo)公司應(yīng)在 2018 年 12 月 31 日前完成下述支付條件中的全部條件:
b、本協(xié)議簽署并生效。
c、已落實(shí)本協(xié)議過渡期的管理安排。
d、本協(xié)議所述交易步驟中的增資手續(xù)完成,并已按照本協(xié)議落實(shí)目標(biāo)公司治理和管理措施,并按照本協(xié)議完成交接。
e、目標(biāo)公司無本協(xié)議所列示的現(xiàn)有債務(wù)外的其他債務(wù),且現(xiàn)有債務(wù)總額不超過2.4 億元。
f、乙方已完成了下述工作:
就本次增資事宜已取得棗莊市人民政府的書面同意文件;
已經(jīng)協(xié)調(diào)中國銀行股份有限公司棗莊薛城支行(以下簡稱“中國銀行”)與目標(biāo)公司簽署甲方滿意的債務(wù)重組協(xié)議,內(nèi)容包括中國銀行同意本次增資并同意甲方認(rèn)可的債務(wù)重組方案;乙方一已積極妥善處理與新余航銳投資中心(有限合伙)(以下簡稱“新余航銳”)簽署的關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購的全部文件,并簽署甲方滿意的承諾函予甲方,且依甲方判斷,該等事項(xiàng)的處理進(jìn)展未出現(xiàn)影響本協(xié)議下的增資安排的情形;已經(jīng)協(xié)調(diào)現(xiàn)有債務(wù)的全部債權(quán)人(包括但不限于廈門海銀匯通融資租賃有限公司、天津?yàn)I海新區(qū)弘信博格融資租賃有限公司、安徽國元互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)股份有限公司)與目標(biāo)公司簽署令甲方滿意的債務(wù)重組協(xié)議,協(xié)議中約定的債務(wù)重組方案已經(jīng)甲方認(rèn)可;已協(xié)調(diào)債權(quán)人解除對公司股權(quán)和資產(chǎn)的查封、凍結(jié);目標(biāo)公司所有銀行賬戶上的凍結(jié)(包括但不限于廈門海銀匯通融資租賃有限公司、天津?yàn)I海新區(qū)弘信博格融資租賃有限公司、南通長城建設(shè)集團(tuán)有限公司的凍結(jié))全部解除;乙方一已積極妥善處理與棗莊市市中區(qū)政府簽署的《棗莊市市中區(qū)生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目特許經(jīng)營權(quán)補(bǔ)充協(xié)議》,與棗莊市人民政府簽署的《棗莊市農(nóng)林生物質(zhì)焚燒熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目投資合作協(xié)議》以及與棗莊市人民政府簽署的《棗莊市循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)園及城鄉(xiāng)垃圾收運(yùn)一體化項(xiàng)目投資協(xié)議》及該等協(xié)議的相關(guān)協(xié)議文件(以下統(tǒng)稱“乙方政府協(xié)議”)中有關(guān)涉及目標(biāo)項(xiàng)目二期的相關(guān)條款等,并簽署甲方滿意的承諾函予甲方,且依甲方判斷,該等乙方政府協(xié)議的處理進(jìn)展未出現(xiàn)影響目標(biāo)公司對目標(biāo)項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營的情形;就棗莊中科安佑環(huán)保有限公司(以下簡稱“安佑公司”)與棗莊市人民政府簽署的《棗莊市餐廚廢棄物處理特許經(jīng)營協(xié)議》下涉及的餐廚廢棄物處理廠項(xiàng)目,乙方、安佑公司與目標(biāo)公司就該項(xiàng)目的污水處理設(shè)備設(shè)施的使用及該項(xiàng)目的相關(guān)責(zé)任簽署甲方滿意的協(xié)議;就乙方向甲方提供的財(cái)務(wù)信息中提及的目標(biāo)公司對安徽盛運(yùn)重工機(jī)械有限公司的約 8,323.45 萬元的其他應(yīng)收款,目標(biāo)公司已向乙方一轉(zhuǎn)讓該等債權(quán);就乙方向甲方提供的財(cái)務(wù)信息中提及的目標(biāo)公司對安徽盛運(yùn)建筑安裝工程有限公司的 8,000.00 萬元的其他應(yīng)收款,目標(biāo)公司已向乙方一轉(zhuǎn)讓該等債權(quán); 就乙方向甲方提供的財(cái)務(wù)信息中提及的目標(biāo)公司對北京中科通用能源環(huán)保有限責(zé)任公司的約8,021.23 萬元的其他應(yīng)付款(未包括在本協(xié)議附件中),乙方應(yīng)安排北京中科通用能源環(huán)保有限責(zé)任公司出具豁免函,確認(rèn)不會要求目標(biāo)公司償還前述其他應(yīng)付款,目標(biāo)公司無需再向北京中科通用能源環(huán)保有限責(zé)任公司償付前述其他應(yīng)付款且不會因此承擔(dān)其他責(zé)任和義務(wù)(包括但不限于因債務(wù)豁免而導(dǎo)致增加的稅負(fù));就乙方向甲方披露的目標(biāo)公司對乙方或其關(guān)聯(lián)方的金額約 7,387.11 萬元的其他應(yīng)付款(未包括在本協(xié)議附件中),乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求出具豁免函,確認(rèn)不會要求目標(biāo)公司償還前述其他應(yīng)付款,目標(biāo)公司無需再向乙方或乙方關(guān)聯(lián)方償付前述其他應(yīng)付款且不會因此承擔(dān)其他責(zé)任和義務(wù)(包括但不限于因債務(wù)豁免而導(dǎo)致增加的稅負(fù))。
g、新余航銳未就本次增資提出異議。
h、除乙方已向甲方書面披露的情形外,目標(biāo)公司全部股權(quán)上不存在其他質(zhì)押、凍結(jié),且不存在可能影響本次增資安排的其他協(xié)議、合同及第三方權(quán)益。對于已書面披露的股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié),相關(guān)債權(quán)人未要求行使質(zhì)權(quán)或進(jìn)行拍賣或進(jìn)行其他處置。
i、依甲方判斷,目標(biāo)公司未出現(xiàn)任何業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和合規(guī)上的重大(指所涉金額或價(jià)值在 100 萬元以上)不利變化;依甲方判斷,四川省能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司對本次增資安排已無法造成實(shí)質(zhì)障礙。
j、除目標(biāo)公司已披露的與廈門海銀匯通融資租賃有限公司、天津?yàn)I海新區(qū)弘信博格融資租賃有限公司、安徽國元互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)股份有限公司、南通長城建設(shè)集團(tuán)有限公司的訴訟及糾紛外,目標(biāo)公司未涉及任何可能產(chǎn)生重大不利影響的重大訴訟、仲裁或被處罰、索賠事項(xiàng),亦無涉及任何尚未了結(jié)或可能發(fā)生的重大訴訟、仲裁或被處罰、索賠事項(xiàng)。本條款中認(rèn)定為“重大”的標(biāo)準(zhǔn)為所涉標(biāo)的價(jià)值在 100 萬元以上的情形。
k、不存在任何已生效的法律或已發(fā)生的事件,禁止或限制本次增資,或?qū)δ繕?biāo)公司擁有、經(jīng)營或控制其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的能力的全部或主要部分造成重大(指所涉金額或價(jià)值在 100 萬元以上)不利影響。
乙方及目標(biāo)公司在本協(xié)議中作出的陳述和保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的,且不存在誤導(dǎo)和重大遺漏,且乙方未出現(xiàn)任何本協(xié)議下的違約行為。
如甲方同意豁免前述條件中的一項(xiàng)或多項(xiàng)的,乙方應(yīng)在甲方后續(xù)要求的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行完善同時(shí)該等條件自動成為下一期增資款的支付前提;如甲方未規(guī)定期限的,但目標(biāo)公司因乙方及其未能完成相關(guān)事項(xiàng)而導(dǎo)致目標(biāo)公司被處罰或目標(biāo)公司需要承擔(dān)罰款、違約金、賠償款或遭受其他損失等,均應(yīng)由乙方實(shí)際承擔(dān),甲方可以要求乙方直接承擔(dān),或從乙方后續(xù)從目標(biāo)公司獲得的利潤中扣除并將該等利潤直接支付給甲方,甲方亦可以因目標(biāo)公司負(fù)債增加的原因調(diào)整增資款金額。
8、各方同意甲方在丁方向除乙方一以外的第三方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)對該等股權(quán)有優(yōu)先收購權(quán),即丁方在向除乙方一以外的第三方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)時(shí),甲方可優(yōu)先于包括乙方一在內(nèi)的任何第三方對該等股權(quán)的進(jìn)行收購。收購價(jià)款和支付形式另行協(xié)商確定。
9、為辦理本次增資涉及的工商變更/備案等手續(xù),如需按照工商管理部門要求的格式和內(nèi)容另行簽署增資協(xié)議等協(xié)議文件,各方應(yīng)配合簽署,如該等協(xié)議文件與本協(xié)議約定不一致的,應(yīng)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。
10、增資款的支付安排
(1)各方同意,在滿足下述全部第一期增資款支付條件后 15 個工作日內(nèi),甲方向監(jiān)管賬戶支付第一期增資款人民幣 5,000 萬元或等值外幣。除非甲方書面同意放棄,乙方及目標(biāo)公司應(yīng)在 2018 年 12 月 31 日前完成支付條件中的全部條件。
11、交割條件
各方同意,在本協(xié)議簽署之日起 5 個工作日內(nèi),乙方及目標(biāo)公司應(yīng)向甲方完成交接手續(xù)。
各方同意,于本協(xié)議簽署后,甲方即實(shí)際享有目標(biāo)公司 51%股權(quán)及相關(guān)權(quán)益,是否辦理完畢交接及本次增資的工商變更登記手續(xù)/外商投資企業(yè)商務(wù)備案手續(xù)及甲方是否足額繳納其認(rèn)繳的公司注冊資本均不影響甲方實(shí)際享有目標(biāo)公司 51%股權(quán)及相關(guān)權(quán)益。
12、違約責(zé)任
如果任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的陳述、承諾、保證或其他義務(wù)的,包括在本協(xié)議中所做的陳述與保證的不真實(shí)、不準(zhǔn)確或不完整的,即構(gòu)成違約,違約方須根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議條款承擔(dān)違約責(zé)任,包括但不限于賠償守約方由于違約行為而實(shí)際導(dǎo)致的任何費(fèi)用、損失等。
13、法律的適用和爭議解決
本協(xié)議的訂立、執(zhí)行、效力及解釋均適用中國法律。
五、本次增資的作價(jià)依據(jù)。
棗莊電力注冊資本為人民幣 24,865.15 萬元(均已實(shí)繳),作價(jià)基準(zhǔn)按照目標(biāo)公司已實(shí)繳的資本金, 按比例至持有標(biāo)的公司 51%股權(quán)。
六、本次項(xiàng)目公司增資的目的、對公司的影響和存在的風(fēng)險(xiǎn)
為保障棗莊項(xiàng)目建設(shè),標(biāo)的公司引入了世豐國際。世豐國際增資主要用于棗莊垃圾焚燒發(fā)電廠一期的技術(shù)改造、二期的建設(shè)以及標(biāo)的公司董事會可能確定的其他用途。
(一)本次增資的目的及對項(xiàng)目公司的影響
為加快棗莊電力項(xiàng)目一期改造、二期建設(shè),充分利用世豐國際的資金實(shí)力、管理經(jīng)驗(yàn)等,盡早實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益,棗莊電力本次增資擴(kuò)大了項(xiàng)目注冊資本金,增加了項(xiàng)目公司的資金實(shí)力。同時(shí)項(xiàng)目公司引入新的股東有助于融合各方技術(shù)優(yōu)勢、管理經(jīng)驗(yàn)、社會資源等,能夠加快推進(jìn)棗莊項(xiàng)目的良好運(yùn)營。
(二)本次放棄增資的原因及對公司的影響
由于公司目前資金緊張,在保障項(xiàng)目公司建設(shè)、運(yùn)營的情況下,項(xiàng)目公司本次進(jìn)行了增資,公司放棄了本次優(yōu)先認(rèn)繳,同時(shí)減少了公司債務(wù)壓力。公司本次放棄增資后,將憑借自身在固廢行業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)優(yōu)勢,繼續(xù)為項(xiàng)目公司的建設(shè)與運(yùn)營提供服務(wù)。公司將通過服務(wù)于項(xiàng)目公司實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定的收益,公司本次放棄認(rèn)繳不會對公司經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)產(chǎn)生不利影響,也不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次增資及放棄認(rèn)繳經(jīng)過各相關(guān)方慎重評估、論證、分析做出的決定,但由于市場環(huán)境、經(jīng)營管理及政策變化帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等不可控因素的影響,公司將與各方共同防范風(fēng)險(xiǎn)。
六、備查文件
1、《增資協(xié)議》
特此公告。
安徽盛運(yùn)環(huán)保(集團(tuán))股份有限公司董事會
2018 年 12 月 13 日
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