盈峰環(huán)境(000967.SZ)昨晚公告稱，公司子公司浙江上風(fēng)高科專風(fēng)實業(yè)有限公司(以下簡稱“專風(fēng)實業(yè)”)擬進(jìn)行股份制改制并整體變更設(shè)立股份有限公司，更名為浙江上風(fēng)高科專風(fēng)實業(yè)股份有限公司(最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn))。

　　資本邦了解到，本次股改為推動風(fēng)機產(chǎn)業(yè)(專風(fēng)實業(yè))獨立走向資本市場做準(zhǔn)備。未來公司將推動專風(fēng)實業(yè)擇機走向資本市場，包括但不限于在境內(nèi)或香港獨立上市。

　　盈峰環(huán)境表示，從2014年開始，公司持續(xù)向環(huán)保領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，截止2018年，公司的環(huán)保業(yè)務(wù)占比已超過70%，成為公司的核心業(yè)務(wù)，且公司將致力成為以環(huán)衛(wèi)機器人為龍頭的智能環(huán)境裝備及服務(wù)的行業(yè)引領(lǐng)者。

　　公司未來將更專注于環(huán)保領(lǐng)域，對于非環(huán)保業(yè)務(wù)擬進(jìn)行剝離或分拆上市。專風(fēng)實業(yè)主要從事核電風(fēng)機、軌道交通風(fēng)機、工民建風(fēng)機、消聲器、風(fēng)閥等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，與公司現(xiàn)有的環(huán)保業(yè)務(wù)有較大的差異，協(xié)同性不強。

　　由于專風(fēng)實業(yè)的經(jīng)營規(guī)模占比上市公司比例較低(2018年風(fēng)機的營業(yè)收入占上市公司合并報表的比例僅為4.04%)，而公司的發(fā)展重心又聚焦在環(huán)保領(lǐng)域，公司可為其發(fā)展提供的資源有限，僅依靠專風(fēng)實業(yè)自身積累難以能滿足發(fā)展的需要，不利于風(fēng)機產(chǎn)業(yè)的長期發(fā)展。如能推動專風(fēng)實業(yè)獨立走向資本市場，可拓寬風(fēng)機產(chǎn)業(yè)的融資渠道及提升其品牌知名度，并充分利用資本市場的優(yōu)勢助力其更好更快的發(fā)展。

　　據(jù)資本邦了解，專風(fēng)實業(yè)專注于工業(yè)、民用、核電、軌道風(fēng)機及鼓風(fēng)機的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括風(fēng)機、風(fēng)管、消聲器、排煙閥、防火閥、送風(fēng)口等。專風(fēng)實業(yè)客戶廣泛分布于高層建筑、廠礦企業(yè)、電力、石油、化工、冶金、建材、環(huán)保、國防、地鐵、隧道、煤礦等行業(yè)，包括萬達(dá)地產(chǎn)、深圳地鐵、無錫地鐵、中核、廣核等大型客戶。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別是3.69億元、4.20億元、5.27億元，占上市公司合并報表的比例分別是10.85%、8.59%、4.04%。同期，公司凈利潤分別是615.69萬元、3725.33萬元、4775.83萬元，占上市公司合并報表的比例分別是2.52%、10.55%、3.52%。

　　盈峰環(huán)境指出，公司本次改制采用整體變更的方式，股東作為發(fā)起人以各自持有的公司之股權(quán)所對應(yīng)的該公司截至2018年12月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)按原出資比例折價認(rèn)購擬設(shè)股份公司的全部股份，亦即以各自持有的公司之股權(quán)所對應(yīng)的該公司截至2018年12月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)對擬設(shè)股份公司出資。

　　天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了以2018年12月31日為審計基準(zhǔn)日編號為天健審(2019)3451 號的《審計報告》，經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)額為165,297,324.55元，按照1:0.665468的比例折股之后，擬設(shè)股份公司的注冊資本為11,000萬元，總股本為11,000萬股，超出股本的55,297,324.55元列入股份公司的資本公積金。擬設(shè)股份公司發(fā)行的股份性質(zhì)為普通股，均同股同權(quán)、同股同責(zé)、同股同利，擬設(shè)股份公司的股票每股面值為1元，以人民幣標(biāo)明。

　　當(dāng)日，盈峰環(huán)境還公告稱，于2019年5月20日召開第八屆董事會第二十八次臨時會議，會議審議通過《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)的議案》，會議同意公司將所持有專風(fēng)實業(yè)不超過45%的股權(quán)分別擬轉(zhuǎn)讓給專風(fēng)實業(yè)的管理層曹國路、李德義、紹興和盈企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)，專風(fēng)實業(yè)整體估值3.5億元，假設(shè)出售 45%的股權(quán)將作價15,750萬元。本次交易完成后，公司持有專風(fēng)實業(yè)不低于55%股權(quán)。

　　目前，盈峰環(huán)境與交易對方就本次股權(quán)出售交易方案等事項尚在協(xié)商談判過程中，董事會授權(quán)董事長全權(quán)負(fù)責(zé)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，可根據(jù)談判的具體情況調(diào)整交易內(nèi)容(包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量、交易價格及支付方式等事項)，但最終交易標(biāo)的估值不得低于3.5億元。

　　本次交易完成后，盈峰環(huán)境仍持有不低于專風(fēng)實業(yè)55%的股權(quán)，專風(fēng)實業(yè)仍為公司控股子公司，不改變合并報表范圍。

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